Il finanziamento delle startup in fase iniziale è sempre una sfida particolarmente complicata, perché una startup pre-seed non ha molto più di un team e di una buona idea da validare. Molti innovatori si trovano quindi di fronte alla necessità di reperire fondi senza avere ancora una valutazione chiara e attendibile della loro startup.
In questo contesto, il Contratto SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sta diventando uno strumento sempre più utilizzato per attrarre investitori e ottenere capitale senza dover definire immediatamente il valore della società. Nato negli Stati Uniti su iniziativa di Y Combinator, uno dei più importanti incubatori al mondo, il SAFE ha semplificato il processo di fundraising per le startup early-stage, eliminando la necessità di negoziare complesse clausole di investimento.
Tuttavia, in Italia il SAFE non ha un preciso inquadramento giuridico, per quanto ci sia stato lo sforzo, da parte di alcuni qualificati professionisti del settore, di creare un modello che aspira a diventare un possibile standard. Ad ogni modo, il SAFE risente anche della presenza di strumenti alternativi, come il Convertendo o gli Strumenti Finanziari Partecipativi.
In questo articolo vedremo cos’è il Contratto SAFE, come funziona, vantaggi e svantaggi, il suo utilizzo in Italia e il confronto con altre forme di investimento, come lo stesso Convertendo, per aiutare startup e investitori a scegliere la soluzione più adatta.
1. Cos’è il Contratto SAFE e perché è utile per le startup
Il SAFE (Simple Agreement for Future Equity) è un contratto che consente ad un investitore di fornire capitale a una startup in cambio del diritto di convertire il finanziamento in equity al verificarsi di un evento di conversione, come può essere un futuro round di investimento.
La caratteristica principale del SAFE è che non prevede una valutazione immediata della società, evitando così lunghe negoziazioni e rendendo il processo più snello rispetto a un classico investimento in equity, costituito da diversi passaggi formali (term sheet, accordo di investimento, patti parasociali ecc.) e diversi mesi di negoziazione. Inoltre, può essere privo di termine e non genera interessi, il che lo distingue da “convertibile” e “convertendo”.
Vediamo quali possono essere le ragioni che fanno propendere le startup per il SAFE:
- Semplicità e velocità >> La documentazione contrattuale è costituita da un singolo documento piuttosto standardizzato ed essenziale, il che riduce drasticamente i tempi di negoziazione.
- Flessibilità per i founder >> Può non avere un preciso termine per la conversione, il che lascia i founder più liberi di utilizzare i fondi in attesa di trovare altri investitori qualificati; inoltre, il denaro investito non produce interessi in favore dei finanziatori.
- Ideale per gli investitori >> Consente di investire nelle prime fasi, di certo più rischiose, ma in grado di far ottenere una conversione a condizioni più vantaggiose.
2. Come funziona il Contratto SAFE per le Startup
Il SAFE è un contratto che stabilisce il diritto dell’investitore a ricevere quote della startup in un momento successivo, cioè al verificarsi di un evento di conversione.
Esistono diversi tipi di SAFE, a seconda delle condizioni di conversione previste:
- SAFE con Valuation Cap → Fissa un valore massimo della startup al momento della conversione, garantendo all’investitore una partecipazione vantaggiosa.
- SAFE con Sconto → Offre all’investitore uno sconto rispetto alla valutazione del round di conversione.
- SAFE combinato (Cap + Sconto) → Include entrambe le condizioni, fornendo un doppio vantaggio all’investitore, ma è più raro trovarlo nella pratica.
- SAFE Standard → Non prevede né cap né sconto, convertendosi direttamente alla valutazione del round futuro, che sarà quella concordata con investitori qualificati.
La conversione in equity avviene generalmente quando la startup realizza un round di finanziamento superiore ad una soglia prestabilita, oppure effettua il primo round entro un certo tempo dalla sottoscrizione del SAFE, nel caso in cui le parti vogliano ancorarlo a tempi più certi. Se si è previsto come “evento di conversione” anche un evento diverso dal classico aumento di capitale, il SAFE potrà essere convertito, ad esempio, anche in caso di acquisizione della startup o di altre operazioni societarie straordinarie.
3. Vantaggi e svantaggi del Contratto SAFE
Il Contratto SAFE è uno strumento estremamente flessibile, ma presenta vantaggi e criticità sia per le startup che per gli investitori. Proviamo ad esaminarli.
VANTAGGI PER LE STARTUP
Semplificazione del fundraising >> Raccolta rapida senza lunghe negoziazioni, tipiche delle operazioni di aumento di capitale.
Nessun obbligo di rimborso >> A differenza dei convertibili o di altri strumenti che possono assumere forma di “prestito”, il SAFE non prevede rimborsi, ma solo conversione in equity.
Maggiore libertà per i founder >> Non essendo un debito, non incide negativamente sulla struttura finanziaria della startup, al pari di un aumento di capitale.
VANTAGGI PER GLI INVESTITORI
Accesso anticipato a startup promettenti >> Gli investitori possono entrare prima di un round ufficiale ed a condizioni più vantaggiose, senza arenarsi sulla valutazione.
Sconto o Valuation Cap >> Gli investitori possono proteggersi da valutazioni elevate prevedendo sconti o cap di valutazione in vista del round di conversione.
Maggiore protezione rispetto ad un finanziamento >> Con il SAFE ci si garantisce equity, a differenza di un prestito che potrebbe non essere rimborsato facilmente.
SVANTAGGI E RISCHI
- Diluzione dei founder >> Se si eccede con i SAFE si può avere una diluizione significativa delle quote dei founder, soprattutto a seguito di negoziazioni poco attente.
- Nessuna garanzia sui tempi >> Se la startup non prevede un round di investimento entro un termine preciso, la conversione del SAFE può diventare quasi aleatoria.
- Nessun diritto immediato per gli investitori >> A differenza di un aumento di capitale, il SAFE non conferisce diritti di governance fino alla conversione in equity.
4. Il Contratto SAFE nel contesto italiano e il confronto con il Convertendo
Il SAFE non è un contratto disciplinato dalla legge italiana, ed esistono strumenti giuridici simili ad esso, tra cui il contratto c.d. “Convertendo”, utilizzato da molte startup e da diversi investitori professionali.
Il Convertendo è un contratto che prevede l’erogazione di un finanziamento con successiva conversione in equity, nonché interessi sulla somma investita, che sono definiti contrattualmente tra le parti. Vediamo alcune differenze del Convertendo rispetto al SAFE:
- Prevede una scadenza e genera interessi in favore dell’investitore, interessi che, usualmente, sono corrisposti non in denaro ma in ulteriore equity, in base al periodo trascorso tra finanziamento e conversione.
- È utilizzato da investitori istituzionali e professionali, il che lo ha reso uno standard nella prassi di settore, facendo sì che lo utilizzino anche i piccoli investitori.
- Può prevedere il rimborso dell’investimento ove si verifichino determinate condizioni impeditive della conversione.
SAFE o Convertendo: quale scegliere?
Per una startup early-stage che desidera semplificare il fundraising, il SAFE può essere la scelta giusta, soprattutto se ci sono business angels della prim’ora interessati ad investire e non si vuole perdere un’opportunità, mettendosi a discutere di valutazioni e prospettive di business, in fasi nelle quali ciò appare piuttosto prematuro.
Il Convertendo, invece, può essere lo strumento più idoneo da utilizzare con investitori professionali e istituzionali, già abituati a questo modello e pronti a valersene per iniziare un percorso di investimento che porterà a successive e complesse negoziazioni (probabilmente con il coinvolgimento di più venture capital), seguendo uno schema contrattuale rodato e più strutturato, che prevede precise tutele per gli investitori.
Ad ogni modo la scelta tra le due opzioni non è netta. Occorre sempre farsi affiancare da un legale esperto per scegliere la formula contrattuale più adatta alle specifiche esigenze ed a strutturare l’operazione in modo conforme alla normativa vigente.
5. Conclusioni
Il Contratto SAFE è uno strumento contrattuale innovativo nel panorama italiano, che sta pian piano cambiando il modo in cui le startup raccolgono capitale nelle prime fasi di vita. Tuttavia, il suo utilizzo deve essere attentamente valutato, considerando le alternative disponibili e tutte le implicazioni legali, nonché le tutele richieste dalle parti coinvolte.
Se sei un founder che vuole raccogliere investimenti senza complicazioni o un investitore che desidera comprendere i vantaggi di questo strumento, il nostro Studio può aiutarti a strutturare l’operazione nel modo più efficace.
